主板首批11家平移企业全部过会！

  3月13日晚，沪深交易所分别发布了上市委会议结果公告，11家主板平移企业顺利过会，其中上交所5家、深交所6家。这在某种程度上预示着，当日上会的所有主板注册制拟上市企业全部过会。与此同时，也代表着，主板注册制的推进又向前迈出了一大步。

  这11家企业分别是中电港、海森药业、陕能股份、华纬科技、南昌矿机、登康口腔、中重科技、中信金属、江盐集团、常青科技、柏诚股份。除此之外，在3月14日，沪深交易所还将继续举行上市委会议，审议5家主板注册制拟上市企业。

  从具体结果来看，在沪市的5家企业中，4家均无进一步落实事项。仅柏诚股份一家要进一步落实有关事项。交易所称，请发行人结合报告期内主营业务成本中项目物资、分包成本与采购中项目物资、分包采购情况，说明相关差异的合理性，以及项目履约进度确认的准确性。请保荐人和申报会计师说明具体的核查过程并发表明确核查意见。

  值得注意的是，在上市委会议现场询问的问题中，有的企业被问询到是不是满足主板的板块定位。比如，江盐集团被问到，请发行人代表结合基本的产品价格波动、市占率变化、所处行业周期性特点、非盐业务发展规划安排等情况，说明是不是真的存在可能会引起公司出现亏损、主营业务弱化等影响企业持续经营能力的情况，是不是满足主板板块定位要求。请保荐代表人发表明确意见。

  公司主要是做高分子新材料特种单体及专用助剂的研发、生产和销售业务，致力于为下游高分子新材料的产品制造、性能改善、功能增强提供支撑，基本的产品在下游高分子新材料体系中有用量小、作用大、附加值高的特点。

  公司的控制股权的人、实际控制人为孙秋新、金连琴、孙杰，且孙秋新、金连琴为夫妻，孙杰为孙秋新、金连琴之子，三人合计持股票比例为85.17%。

  报告期内，常青科技营业收入为5.43亿元、5.63亿元、7.58亿元和4.43亿元；纯利润是7,743.59万元、1.28亿元、1.44亿元和9,024.74万元。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  常青科技拟公开发行股数不超过4,814万股，占发行后总股本比例不低于25%。预计募集资金8.50亿元，用于公司特种聚合材料助剂及电子专用材料制造项目。

  常青科技是中国石油化工联合会评定的2021年石油和化工“专精特新”企业，是江苏省2022年“专精特新”企业。公司定位于国际先进、国内空白领域，围绕下游高分子新材料性能的改善、功能的增强不断开拓创新，在高分子新材料特种单体和专用助剂领域深耕多年，整体研发能力和技术实力在国内属于领先水平。

  基于持续的研发和技术积累，公司推出的多项创新性产品，如低萘且间对比可控的高纯度二乙烯苯、低含水量且无酚酮醛的高纯度α-甲基苯乙烯、间对比可控的高纯度甲基苯乙烯、高纯度间二乙苯、无酚亚磷酸酯系列新产品等，均为填补国内空白、实现进口替代的产品。

  公司报告期内收入和利润规模持续增长，主要经营业务收入占据营业收入的比例在99%以上，最近三年及一期实现主要经营业务收入累计23.07亿元，实现净利润累计4.40亿元，业务模式成熟、经营业绩和基本的产品收入构成稳定、规模较大。

  1.请发行人代表：（1）结合发行人主要营业业务、基本的产品、主要经营模式的变动情况、产业链变动情况、主要供应商与客户变动情况、产品技术迭代周期、计算机显示终端对发行人产品的依存度等，进一步说明发行人业务模式是否成熟；（2）结合报告期内发行人与细分市场主要竞争对象的收入、利润、产品核心竞争力、市场占有率等方面的对比情况，进一步说明发行人是否规模较大、具有行业代表性。请保荐代表人发表明确意见。

  2.请发行人代表：（1）结合安全生产的相关规定，说明2019、2020年超出安全生产核定生产规模后，发行人办理变更安全生产许可证手续的程序是否合规；（2）说明已经采取的安全生产、环境保护方面的措施，募集资金投向项目拟采取的相关措施。请保荐代表人发表明确意见。

  公司是江西省内最大的盐资源综合开发利用企业。自成立以来，公司始终专注于盐及盐化工产品研制、生产和销售，基本的产品包括食盐、工业盐、元明粉等盐产品以及纯碱、小苏打等盐化工产品。

  公司控股股东为江西国控，直接持有公司46.92%股权，江西国控是经江西省人民政府批准设立、省国资委履行出资人职责并授权经营的国有资本投资运营平台。公司实际控制人为江西省国资委，合计控制公司50.03%股权。

  报告期内，江盐集团营业收入为13.82亿元、12.95亿元、20.55亿元和15.45亿元；净利润为4,232.45万元、1.46亿元、1.89亿元和2.71亿元。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  江盐集团拟公开发行股数160,000,000股，占发行后总股本比例不低于10%。预计募集资金9.50亿元，用于年产60万吨盐产品智能化技术升级改造工程、年产5.5万吨高强硫酸钙综合利用工程项目、营销网络升级及品牌推广项目以及补充流动资金。

  报告期内，受益于光伏玻璃以及新能源汽车行业的快速发展以国家环保政策的日益趋严，公司营业收入取得较快增长，盈利能力明显提升。

  2021年度，公司资产总额超过40亿元，营业收入规模已经突破20亿元，在盐及盐化工行业内已具备较大规模和市场知名度，具有行业代表性。

  截至2022年末，公司总资产为40.56亿元，2022年度，公司实现营业收入29.36亿元、净利润4.43亿元，较2021年同期分别增长42.86%、134.05%，收入和利润实现大幅增长。

  1.请发行人代表结合主要产品价格波动、市占率变化、所处行业周期性特点、非盐业务发展规划安排等情况，说明是否存在可能导致公司出现亏损、主营业务弱化等影响公司持续经营能力的情况，是否符合主板板块定位要求。请保荐代表人发表明确意见。

  2.请发行人代表说明：（1）前五大贸易商与其他贸易商的选取标准、定价机制、日常管理、内部控制及执行情况是否存在差异，如有，请说明原因；（2）发行人及其控股股东、实控人、董监高、核心技术人员、核心销售人员等与贸易商、终端客户是否存在潜在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程并发表明确意见。

  3.请发行人结合公司章程，说明报告期内公司董事会人数是否符合公司章程规定，公司治理是否存在缺陷以及下一步相关安排。请保荐代表人发表明确意见。

  公司主要从事金属及矿产品的贸易业务，系国内领先的金属及矿产品贸易商，经营的贸易品种主要包括铁矿石、钢材等黑色金属产品，以及铌、铜、铝等有色金属产品，主要业务模式包括进口贸易、转口贸易和国内贸易。

  中信金属集团直接持有公司99.93%股份，为公司控股股东。中信集团通过中信金属集团和中信裕联合计控制公司的100%股权，为公司实际控制人。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  中信金属拟公开发行股数不超过501,153,847股，占发行后总股本比例不低于10.23%。预计募集资金40亿元，用于采购销售服务网络建设项目、信息化建设项目以及补充流动资金。

  招股书显示，2019年-2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4.56亿元、3.49亿元、-32.20亿元和-62.91亿元。同期净利润为7.12亿元、11.38亿元、18.23亿元和15.76亿元。

  公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定差异。该等差异主要与报告期内公司存货、预付款项增加较快，应收账款尚未达到回款期及权益法核算的长期股权投资收益金额相对较高等原因有关。

  公司的贸易类业务需要一定规模的预付资金，目前正处于加速发展阶段，公司的贸易金额逐年上升。本次IPO，公司拟使用募集资金30.80亿元用于补充一般流动资金。中信金属称，根据测算，公司2022年至2025年的营运资金缺口为36.43亿元，通过本次募集资金补充流动资金，将有利于公司提升贸易额，实现公司的发展目标。

  1.请发行人代表说明在国家金属矿产领域产业链、供应链整合的大背景下，如何实现与国内主要竞争对手错位发展，保持经营业绩的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

  2.请发行人代表结合offtake模式中的采购义务，说明应对存货价格波动风险的内控措施及执行情况。请保荐代表人发表明确意见。

  公司是集智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售为一体的国家级高新技术企业，主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件。

  谷峰兰和马冰冰母女为公司共同控股股东与实际控制人，二人合计持有发行人74.78%股份。

  报告期内，中重科技营业收入为5.89亿元、5.50亿元、17.79亿元和9.24亿元；净利润为1.24亿元、9,705.16万元、2.81亿元和1.67亿元。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  中重科技拟公开发行股数不超过9,000万股，占发行后总股本比例不低于10%。预计募集资金12.54亿元，用于智能装备生产基地建设项目以及年产3条冶金智能自动化生产线项目。

  公司订单情况与经营业绩具有关联性，因公司提供的产品执行周期相对较长，从而在手订单转化为营业收入具有一段时间的滞后性。公司2021年和2022年经营业绩情况良好，主要系公司2020年和2021年新签订单总量较多且在手订单转化情况较好。因2022年受到新冠疫情、宏观经济波动等情况的影响，导致公司当年新签订单和期末在手订单余额减少。

  1.请发行人代表结合行业技术特点、报告期新签订单及期末在手订单情况，说明发行人持续经营能力情况。请保荐代表人发表明确意见。

  2.请发行人代表说明收入确认政策的调整对营业收入和净利润的影响，是否存在跨期确认收入的情形。请保荐代表人发表明确意见。

  公司主要专注于为高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净室系统集成整体解决方案，覆盖半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等国家重点产业，是国内少数具备承接多行业主流项目的洁净室系统集成解决方案提供商之一。

  柏盈控股持有公司66.24%的股份，为公司的控股股东。过建廷直接持有公司25.48%股权，通过柏盈控股间接持有公司63.92%股权，通过无锡荣基间接持有公司0.13%股权，为公司实际控制人。

  报告期内，柏诚股份营业收入为18.57亿元、19.47亿元、27.42亿元和12.87亿元；净利润为1.66亿元、1.18亿元、1.52亿元和1.34亿元。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  柏诚股份拟公开发行股数不超过13,083.33万股，占发行后总股本比例不低于10%。预计募集资金4.70亿元，用于装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目以及补充流动资金项目。

  公司是国内少数具备承接多行业主流项目的洁净室系统集成解决方案提供商之一，已发展成为我国洁净室行业的领先企业，具有较强的市场竞争力。在中高端洁净室领域，公司与同行业国有龙头企业中国电子系统技术有限公司处于同一竞争梯队。

  公司深耕洁净室系统集成行业近30年，已累计完成500余个中高端洁净室系统集成项目，积累了丰富的项目经验，并在下游各高科技领域打造了多项标杆项目，先后参建了当时国内技术最先进、规模最大的12英寸半导体工厂、国内首个投入量产的动态随机存取存储芯片设计制造一体化项目、国内首个外资“一次性技术”生物制药基地等项目。

  1.请发行人代表结合报告期内发行人主要竞争对手的收入及利润、核心技术及竞争力、市场占有率、行业规模及增长等情况，说明发行人是否规模较大、具有行业代表性以及招股说明书中披露的“领先企业”相关表述是否准确。请保荐代表人发表明确意见。

  2.请保荐代表人结合报告期内主营业务成本构成、往来款项、经营活动现金流等情况，就发行人与履约进度相关的内部控制制度设计、执行情况和履约进度确认的合理性、准确性，以及确认项目完工时点的依据和准确性，说明核查过程并发表明确意见。

  公司是行业领先的电子元器件应用创新与现代供应链综合服务平台，依托三十余年产业上下游资源积累、技术沉淀、应用创新，已发展成为涵盖电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和产业数据服务的综合服务提供商。

  中电信息直接持有公司41.79%股份，为公司的控股股东。中国电子通过中电信息控制公司41.79%股份，并直接持有公司5.74%股份，合计控制公司47.53%股份，为公司的实际控制人。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  中电港拟公开发行股数不超过189,975,024股，占发行后总股本比例不低于10%。预计募集资金15亿元，用于电子元器件新领域应用创新及产品线扩充项目、数字化转型升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

  报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-10.39亿元、-17.38亿元、-47.11亿元和-56.20亿元，因业务快速扩张及上下游账期差异，使得公司流动资金占用较多。此外，报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为75.82%、83.00%、88.13%和89.98%，资产负债率居高不下。

  中电港称，电子元器件分销行业对分销商的资金实力有较高的要求，随着公司业务规模的快速增长，公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要，加之公司目前融资方式较为单一，大部分资金需求通过银行借款解决，因此资产负债率相对较高。若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得银行贷款，将会对公司生产经营带来不利影响。

  1.供应商返款问题。根据发行人申报材料，发行人与部分原厂供应商开展业务过程中涉及返款，返款模式分别为价目表采购并返款的销售模式（以下简称POS返款模式）、采购即返款模式和POS返款且采购即返款模式。其中，POS返款模式下，发行人按较高的名义价格进行采购。请发行人：（1）说明供应商确定名义价格及返款比例的标准及调整机制，返款模式是否具备商业合理性；（2）对比同行业可比公司，说明采用POS返款且采购即返款模式是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（3）说明与供应商返款相关的内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

  2.存货跌价准备计提问题。根据发行人申报材料，报告期各期末，发行人存货账面余额增长较快，存货跌价准备计提比例分别为3.26%、6.47%、2.61%、2.62%。除2020年外，发行人存货跌价准备计提比例均低于同行业可比公司平均水平。请发行人：结合境内外市场主要产品供给需求及价格走势预测等，说明存货跌价准备计提的充分性。同时，请保荐人发表明确意见。

  公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的第一批深化国有企业改革的“双百企业”。公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。

  报告期内，陕能股份营业收入为72.68亿元、97.09亿元、154.77亿元和96.04亿元；净利润为9.96亿元、12.82亿元、14.05亿元和21.00亿元。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  陕能股份拟公开发行股数不超过75,000万股，占发行后总股本比例不低于10%。预计募集资金60亿元，用于清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）以及补充流动资金。

  报告期内，公司实现营业收入分别为72.68亿元、97.09亿元、154.77亿元和96.04亿元；按扣除非经常性损益孰低，实现归属于母公司股东的净利润分别为5.18亿元、7.44亿元、3.97亿元、12.52亿元。

  2021年，全社会用电需求快速增长，公司全力做好能源保供工作，为区域经济社会发展提供了坚实可靠的能源保障。由于煤炭市场供需持续偏紧，受煤炭市场价格持续大幅上涨影响，公司虽实施诸多举措控制燃煤成本，但所属火电企业燃煤成本同比大幅增加，公司所属电厂普遍亏损，导致公司2021年归属于母公司股东的净利润同比下滑45.72%。

  未来，若煤炭市场价格依然保持高位运行，电力价格在燃煤成本上升的情况下不能及时上调，公司归属于母公司股东的净利润存在下滑50%甚至亏损的风险。

  1.生产安全问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人及其子公司多次受到生产安全方面的行政处罚。其中，2019年5月和7月冯家塔运营分别发生1起运输事故，各造成1人死亡，存在瞒报情形。请发行人：（1）说明报告期内发行人在生产安全方面是否存在其他瞒报、漏报等情形，是否曾发生生产安全重大违法行为，相关信息披露是否线）说明报告期各期生产安全费用支出及未来支出计划，是否与当前及今后生产规模相匹配；（3）说明包括生产安全在内的内部控制制度是否健全有效，是否能够合理保证发行人合法合规运行。同时，请保荐人发表明确意见。

  2.采购问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人电力业务收入占主营业务收入的比例分别为60.79%、74.74%、65.61%、67.81%，煤炭业务收入占主营业务收入的比例分别为35.89%、22.35%、32.49%、30.05%；发行人通过签订中长期合同采购煤炭比重较高，约定的采购价格低于市场平均价格。请发行人：（1）结合中长期合同背景、交易对手、有效期限、双方权利义务等情况，说明签订煤炭采购中长期合同是否具备商业合理性，相关政策变化是否影响合同的稳定性和长期性；（2）结合发行人销售煤炭的定价方式等，说明签订煤炭采购中长期合同是否符合行业惯例；（3）按照煤炭采购市场平均价格，分析说明对报告期毛利率和经营业绩的影响。同时，请保荐人发表明确意见。

  公司是一家专业从事化学药品原料药及中间体研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年的发展，公司已经形成了以消化系统类、解热镇痛类和心血管类原料药为主，以抗抑郁类、抗菌类等原料药为辅，同时以抗病毒类、非甾体抗炎类等特色原料药与制剂为预备的产品体系。

  海森控股持有公司股份22,411,200股，持股比例为43.94%，为公司控股股东。王式跃、王雨潇及郭海燕合计控制公司93.18%股份，系公司的实际控制人。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  海森药业拟公开发行股数不超过1,700万股，占发行后总股本比例不低于25%。预计募集资金6亿元，用于年产200吨阿托伐他汀钙等原料药生产线技改项目、研发中心及综合办公楼建设项目以及补充流动资金。

  公司主要产品为化学药品原料药及中间体：硫糖铝、安乃近、阿托伐他汀钙和PHBA。报告期各期，上述四种产品的营业收入合计数分别为1.96亿元、2.28亿元、3.11亿元和1.77亿元，占各期主营业务收入的比例分别为73.50%、80.44%、80.29%和84.00%。

  报告期各期，上述四种产品的毛利贡献合计数分别为8,785.96万元、8,678.56万元、1.24亿元和6,468.09万元，占各期主营业务毛利的比例分别为68.66%、77.85%、80.14%和81.84%。

  公司产品集中度相对较高。报告期内，公司一方面专注于原有优势产品的生产和销售，另一方面重视新产品的研发和推广。如果公司主要产品的竞争格局和市场需求发生不利变化，将对公司经营情况造成不利影响。

  1.主营业务问题。根据发行人申报材料，发行人主要产品为原料药安乃近、阿托伐他汀钙、硫糖铝和中间体PHBA。2021年，安乃近销售收入同比增长21.59%，毛利率提升5.81个百分点；硫糖铝销售收入同比增长27.38%；PHBA销售收入同比增长175.31%，毛利率提升11.60个百分点。部分境外国家陆续出台有限使用、有限注册或全面禁止安乃近的规定，我国国家药品监督管理局于2020年发布公告停止安乃近注射液等品种药品的生产、销售和使用。请发行人：（1）说明安乃近2021年销售收入不降反升、毛利率提升的原因及合理性；（2）说明硫糖铝2021年销售收入增长的原因及合理性；（3）说明PHBA2021年销售收入及毛利率大幅提升的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

  2.销售费用问题。报告期内发行人销售费用分别为2,742.38万元、1,051.64万元、953.96万元、517.52万元，销售费用率分别为10.28%、3.69%、2.45%、2.45%，其中市场推广费分别为1,502.21万元、333.40万元、189.29万元、92.84万元，均呈逐年下降趋势。请发行人：（1）说明销售费用率逐年下降的原因及合理性，是否存在由第三方代垫代付相关费用的情形；（2）说明与销售相关的内部控制制度是否健全有效，是否建立反商业贿赂的审查制度并严格执行。同时，请保荐人发表明确意见。

  公司主要从事弹簧的研发、生产和销售，产品有悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等，主要应用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、农用机械等领域。

  华纬控股直接持有公司47.23%的股份，为公司的控制股权的人。金雷直接持有公司22.50%的股份，并通过华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资控制公司65.01%的股份，为公司实际控制人。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  华纬科技拟公开发行不超过3,222万股，占发行后总股本比例不低于25%。预计募集资金4.34亿元，用于新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目和研发中心项目。

  公司主要从事弹簧产品的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业。公司在弹簧钢丝淬火工艺、感应热处理技术、弹簧产品设计、弹簧检验检测等方面有着坚实的基础和出色的造诣，形成了较强的技术工艺优势。

  经过多年的技术研发积累，公司已拥有国家发明专利11项、实用新型专利151项。凭借公司先进的技术工艺水平、高效的生产制造能力，公司已成功进入了国产一线汽车品牌、国际知名汽车零部件企业的供应链体系中，并凭借深厚的技术储备、强大的研究开发能力不断巩固增强自身在汽车弹簧领域中的竞争力。

  主营业务收入与毛利率问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务收入主要来自于悬架弹簧、制动弹簧等。报告期内，发行人主营业务收入分别为41,244.59万元、52,342.35万元、70,697.24万元、36,924.16万元，主营业务毛利率分别为29.20%、32.07%、24.55%、25.36%；其中，悬架弹簧收入分别为21,994.06万元、25,153.48万元、38,141.63万元、21,724.95万元，占主营业务收入比例分别为53.33%、48.06%、53.95%、58.84%。近年来，由于空气悬架对电池模组的保护作用和轻量化优点，部分造车新势力开始配置空气悬架。请发行人：

  1.结合同行业可比公司情况，分析说明2021年主营业务收入大幅增长及毛利率大幅降低的原因及合理性；

  2.结合悬架弹簧具体销量情况、与主要客户汽车销量变化趋势匹配情况，说明发行人报告期悬架弹簧收入逐年增长的原因及合理性；

  3.结合空气悬架未来发展趋势，说明发行人是否面临技术迭代风险，是否具备持续获取订单的能力。同时，请保荐人发表明确意见。

  公司主营业务为砂石骨料和金属矿山相关的破碎、筛分设备的研发、设计、生产、销售及后市场服务，是国内技术领先的中高端矿机装备供应服务商之一。

  李顺山为公司的控股股东、实际控制人，其直接持有公司48.48%股份，通过金江投资间接控制公司7.03%股份的表决权，合计控制公司55.51%的股份表决权。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  南矿集团拟公开发行股数不超过5,100万股，占发行后总股本比例不低于25%。预计募集资金11.54亿元，用于高性能智能破碎机关键配套件产业化项目、南昌矿机集团股份有限公司智能化改造建设项目以及综合科技大楼建设与智能运维平台建设项目。

  南矿集团正处于由传统装备制造企业向“装备制造+服务”企业转型升级的关键时期。公司的基本的产品从最初的风干造粒机、煤炭洗选机、胶带输送机等，逐步聚焦于破碎设备、筛分设备、成套生产线等产品，并开始拓展后市场技术与服务；公司所服务的行业从最早的煤炭、化工领域转向房屋建筑、交通运输、水利水电、公共设施建设及金属矿山等基础建设领域，市场空间和应用领域更为广泛。

  近年来，公司紧跟行业发展趋势，结合自身技术与市场优势，顺应时势开始布局后市场服务业务，目前公司的后市场服务业务已完成业务模式探索，并实现初步规模收入。未来，公司除继续强化设备业务外，也将着眼于后市场服务，拓宽主营业务范畴，实现向“装备制造+服务”的综合技术服务企业转型的愿景。

  1.营业收入问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人营业收入分别为39,311.61万元、49,844.07万元、72,517.34万元、37,364.69万元，年均复合增长率为35.81%。报告期各期末发行人应收账款余额占营业收入的比例分别为45.75%、29.56%、31.64%、36.42%，逾期金额较大。发行人营业收入与同行业可比公司的季节性分布结构存在差异。请发行人：（1）结合终端应用领域、客户结构、收入季节性分布、同行业可比公司情况，说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性；（2）结合业务模式、信用政策及执行情况、同行业可比公司情况，说明是不是真的存在调节收入的情形，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；（3）说明应收账款逾期金额较大的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

  2.不实出资及财务不规范问题。根据发行人申报材料，2016年李顺山、龚友良以不实债权对发行人进行增资，涉及金额合计7,230.93万元，2021年以发行人分红款补足出资。报告期内，发行人存在支付律师咨询费的情形。2019年至2021年，发行人存在通过个人银行卡收取货款、废料销售款等并支付成本、费用的情形。请发行人：（1）说明不实债权的具体构成、形成方式、会计处理过程；（2）说明李顺山、龚友良在出资不实期间取得发行人分红款的合法合规性，以及以原值补足出资的合理性；（3）说明以不实债权进行增资征得全体股东同意的时点、具体方式和依据；（4）结合相关人员资金流水的全面核查情况、律师咨询合同主要条款，说明是不是真的存在未披露的使用个人银行卡收付款项情形，是否存在资金体外循环或涉及商业贿赂的情形；（5）说明个人银行卡中用于资金分配的资金形成过程；（6）说明相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

  公司主要从事口腔护理用品的研发、生产与销售，是中国具有影响力的专业口腔护理企业。公司旗下拥有口腔护理知名品牌“登康”“冷酸灵”，以及高端专业口腔护理品牌“医研”、儿童口腔护理品牌“贝乐乐”、高端婴童口腔护理品牌“萌芽”。

  轻纺集团直接持有公司79.77%的股份，为公司的控制股权的人。重庆市国资委通过控制轻纺集团间接控制公司79.77%的股份，为公司的实际控制人。

  选择上市的标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

  登康口腔拟公开发行股数不超过4,304.35万股，占发行后总股本比例不低于25%。预计募集资金6.60亿元，用于智能制造升级建设项目、全渠道营销网络升级及品牌推广建设项目、口腔健康研究中心建设项目以及数字化管理平台建设项目。

  公司是中国具有影响力的专业口腔护理企业，主要产品涵盖牙膏、牙刷、漱口水等口腔清洁护理用品。在口腔清洁护理用品中，牙膏是最大的口腔清洁护理品类，根据尼尔森零售研究数据，2021年牙膏整体零售市场规模保持稳定增长至339.80亿元，其中前五大品牌合计占有超过60%的市场份额。

  报告期内，公司牙膏业务规模持续稳健增长，作为口腔清洁护理市场的主战场，登康口腔在线下销售渠道中，牙膏产品的零售额市场份额占比为6.83%、销量市场份额占比9.95%，行业排名位居第四、本土品牌第二。

  公司旗下核心品牌“冷酸灵”是行业率先荣获“中国名牌”称号和“中国驰名商标”认定的品牌之一。近三年“冷酸灵”牙膏在抗牙齿敏感领域拥有60%左右的零售额市场份额，是中国抗敏感牙膏细分市场的领导者。

  经销模式及销售费用问题。根据发行人申报材料，发行人销售以经销模式为主，报告期各期发行人计提的商业折扣和促销支持金额较大。报告期各期发行人销售费用率较高，其中促销费用逐年增长。请发行人：

  1.结合产品销售定价政策、返利政策，说明销售返利是否与营业收入匹配，是不是真的存在利用返利政策调节收入的情形；

  2.结合业务模式、促销费用确定依据、营业收入增长情况，说明促销费用逐年增长的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

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