“《反馈意见》”）（153864 号）的要求，广东江粉磁材股份有限公司（以下简

  称“公司”、“江粉磁材”或“上市公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题

  资金报告书》（以下简称“重组报告书”）中需补充披露的部分，已经按照《反馈

  反馈问题 1: 申请材料显示，东方亮彩收益法评估 2015 年至 2017 年预测净利润

  母公司股东的净利润超过累计盈利预测数，则超过部分的 50%用于奖励管理团

  反馈问题 2：申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包含别的可能涉及的

  反馈问题 3：申请材料显示，报告期内东方亮彩存在多次股权转让。请你公司补

  款来源是不是合乎法律、支付是不是到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）

  反馈问题 4：申请材料显示，江粉磁材主要是做磁性材料的研发、生产和销售。

  示，2015 年 8 月江粉磁材收购帝晶光电 100%股权，本次交易完成后将实现帝晶

  反馈问题 5：申请材料显示，东方亮彩报告期营业收入迅速增加，期间费用率低

  于同行业上市公司中等水准，净利润大幅度提高。2014 年产能较 2013 年显著提升，

  但固定资产成新率不高。东方亮彩主要客户为小米、OPPO 和金立手机，集中度

  范围的充分性、有效性及东方亮彩业绩的真实性发表明确意见。......................25

  反馈问题 6：1）补充披露东方亮彩 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性。

  与新客户合作及产能释放情况、业绩稳定性等，补充披露东方亮彩 2016 年及以

  反馈问题 7：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于金属精密结构件

  案和环评工作预计办毕时间，是不是真的存在法律障碍。2）除上述备案和环评工作外，

  反馈问题 8：申请材料显示，东方亮彩 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末发

  等，补充披露东方亮彩报告期发出商品水平的合理性。2）补充披露东方亮彩 2015

  反馈问题 9：请你公司结合近期可比交易，补充披露东方亮彩收益法评估中折现

  率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..................62

  反馈问题 10：申请材料显示，东方亮彩主要厂房均系租赁，且厂房所在土地属

  反馈问题 11：请你公司补充披露东方亮彩所在行业的市场占有率、核心技术人

  员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................72

  反馈问题 1: 申请材料显示，东方亮彩收益法评估 2015 年至 2017 年预测净

  归属于母公司股东的净利润超过累计盈利预测数，则超过部分的 50%用于奖励

  根据东方亮彩 2015 年 1-9 月净利润和收益法评估下东方亮彩预测净利润，

  的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”根据本次交易各方签署的《利润承诺

  利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%”的规

  母公司股东的净利润超过东方亮彩累计承诺利润数，则超过部分的 50%且不超过

  交易作价 17.5 亿元的 20%（即不超过 3.5 亿元），用于奖励东方亮彩管理团队。

  根据上市公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

  本次交易有关的一切协议和文件”。2016 年 2 月 16 日，上市公司第三届董事会

  2015 年 12 月 29 日，上市公司召开的 2015 年第七次临时股东大会审议了《关

  表决情况如下：同意 30,480.29 万股，占出席会议所有股东所持的有表决

  反对 2.35 万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0077%，其

  其中，中小股东表决结果：同意 520,332 股，占出席会议中小股东所持股

  份的 95.6702％；反对 23,549 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.3298％；

  诺补偿协议书之补充协议》，调整后的业绩奖励条款符合中国证监会的相关规定。

  三届董事会第十九次会议、2015 年第七次临时股东大会、第三届董事会第二十

  报告期内，东方亮彩于分别 2013 年 8 月和 2015 年 9 月进行了两次股权转

  2013 年 8 月 1 日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：

  2012 年及 2013 年上半年，东方亮彩经营状况一般，本次股权各转让方认为

  按照曹小彤入股时的价格 1 元/单位注册资本进行，经过交易双方友好协商一致

  肇恒艺、陈钜中的转让价格按照其入股时的价格 1.5 元/单位注册资本进行，

  胡昌凯、张小明的转让价格按照其入股时的价格 2.3 元/单位注册资本进行，经

  2015 年 9 月 23 日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：

  限合伙企业，其中，曹小彤持有该合伙企业 90%的份额，曹云持有 10%的份额，

  2013 年 8 月股权转让，是东方亮彩股东之间的转让，经东方亮彩全体股东

  让方与受让方均于 2013 年 8 月 1 日签订了《股权转让协议书》，并分别经深圳

  2015 年 9 月股权转让，是东方亮彩股东向东方亮彩股东以外的第三方转让，

  理了相应的工商变更登记手续。转让方与受让方于 2015 年 9 月 23 日签订了《股

  料同时显示，2015 年 8 月江粉磁材收购帝晶光电 100%股权，本次交易完成后将

  战略发展目标。2015 年 1-9 月江粉磁材与东方亮彩合计主要经营业务收入分布情况

  注：显示材料及触控器件收入为合并帝晶光电后 2015 年 9 月份单月金额。

  本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-9 月主要经营业务收入构成中精密结构件

  产品收入占比为 30.01%，将成为上市公司营业收入的重要来源；显示材料及触

  控器件产品收入占比为 6.67%，后续将继续增加；磁性材料、电机、电线电缆、

  模具及配件收入占比为 23.47%，仍是上市公司营业收入的重要来源；贸易及物

  2015 年 8 月 19 日，帝晶光电完成工商变更登记手续，帝晶光电 100%的股

  先生、文云东先生为第三届董事会董事候选人。（详见公告 2015-104《第三届

  董事会第十三次会议决议公告》）；经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通

  过，为帝晶光电申请的银行贷款额度合计人民币 9.44 亿元提供连带责任担保（详

  过，为帝晶光电申请的银行贷款额度合计人民币 1.5 亿元提供连带责任担保（详

  贷款额度合计人民币 2.06 亿元提供连带责任担保。（详见公告 2016-007《关于

  （4）帝晶光电在 2015 年 9 月纳入上市公司合并报表范围，帝晶光电财务

  总监接收江粉磁材和东方亮彩的双重领导，帝晶光电 2015 年 9 月份为上市公司

  陈国狮、科智 帝晶光电 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性

  为投资、联恒 损益后归属于母企业所有者的净利润数分别为人民币 10,000 万元、

  陈镇杰、江惠 上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补

  陈惠玲、陈镇 本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起 12 个月内不

  陈国狮、科智 二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内

  为投资、联恒 或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有

  伟业、华辉四 另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、

  石、文云东、 三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉

  陈惠玲、陈镇 磁材股东地位损害江粉磁材及另外的股东（特别是中小股东）的合法权益,

  陈国狮、科智 一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重

  为投资、联恒 组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法

  伟业、华辉四 避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公

  方、广发信 正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律和法规、规范性文件和公司 未违反

  德、君盛泰 章程等有关法律法规依法签署协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务

  石、文云东、 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及另外的股东的合法

  杰、江惠东、 二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严

  董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 未违反

  帝晶光电 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉

  全体股东 磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

  司的主营业务构成、未来经营发展的策略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、

  用率低于同行业上市公司中等水准，净利润大幅度提高。2014 年产能较 2013 年显

  著提升，但固定资产成新率不高。东方亮彩主要客户为小米、OPPO 和金立手

  东方亮彩的基本的产品为塑胶精密结构件，并于 2015 年开始生产金属精密结

  注：2015 年塑胶精密结构件产能变动额为 2015 年 1-9 月产能较 2014 年产

  值较 2013 年末增加 58.77%，直接影响东方亮彩产能的固定资产是机器设备，2014

  年末机器设备原值较 2013 年末增加 56.16%。2014 年度产能增幅大于机器设备

  成型、喷涂、镭雕、组装等，模具加工、注塑成型在 2013 年成为限制东方亮彩

  产能的瓶颈环节，为此，东方亮彩在 2014 年采取了以下措施：①增加了模具加

  产品改进为同时注塑成型两个或四个产品，生产效率提高；③东方亮彩在 2014

  提高；（2）东方亮彩 2014 年前三大客户出售的收益占比较 2013 年提高，且主要

  较 2014 年末增加 13.62%。2015 年 1-9 月产能增幅小于机器设备原值的增幅，

  其原因主要是东方亮彩 2015 年增加的机器设备主要为 CNC 加工中心等，不直接

  报告期各期末，东方亮彩固定资产的成新率分别为 70.18%、74.25%和

  4.07 个百分点，根本原因为：（1）2014 年东方亮彩为解决模具加工和注塑成

  型环节的产能瓶颈，新增了注塑机、模具加工设施和别的设备，2014 年末固定

  资产原值较 2013 年末增加 58.77%，2014 年末固定资产净值也相应增加，较 2013

  年末增加 67.98%，固定净值增幅超过原值的增幅，固定资产成新率上升；（2）

  2014 年末固定资产原值较 2013 年末增加 6,390.14 万元，由于原有固定资产和

  2014 年新增的固定资产折旧的影响，2014 年末固定资产净值较 2013 年末增加

  5,187.10 万元，净值增加金额低于原值增加金额，使得成新率增幅低于固定资

  下降 2.57 个百分点，主要由于本期固定资产增幅不大，而以前形成的固定资产

  东方亮彩与小米可通过《采购订单》确定合作伙伴关系并进行产品营销售卖；与 OPPO、

  根据东方亮彩订单明细表和发货记录，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9

  月东方亮彩销售合同、业务订单签订金额分别为 71,013.56 万元、189,542.56

  的订单主要为 2015 年第三季度签署的合同。报告期内，东方亮彩主要销售合同、

  根据 Wind 的统计数据，2013 年、2014 年全地球手机的出货量分别达到 18.09

  亿部和 18.79 亿部，全地球手机销量持续增长；2014 年全球智能手机出货量为

  长趋势，智能手机销售量已占国内手机销售总量的 66%以上。智能手机市场的需

  根据 TrendForce 统计数据、小米、OPPO、金立等公司的官方网站及相关网页，东

  由上表可知，东方亮彩主要客户手机出货量在 2014 年大幅度的增加，2015 年较

  东方亮彩的产品营销售卖收入。东方亮彩 2014 年增加了模具开发和注塑成型设备，

  类较多；劲胜精密为 A 股上市公司，通达集团为香港上市公司，誉新为非上市

  东方亮彩 2014 年营业收入增长率高于竞争对手，主要由于东方亮彩 2013

  年的出售的收益基数较小，同时东方亮彩主要客户较竞争对手集中，小米、OPPO、

  金立等客户的产品销售状况良好，对东方亮彩的产品需求数量较大；公司自 2013

  断增加。东方亮彩 2015 年 1-9 月营业收入也保持了增长趋势。东方亮彩 2014

  年和 2015 年 1-9 月出售的收益增长情况符合行业状况和公司的实际经营情况，是

  散在华东、华北和华南，2014 年空运比例较高，使得 2014 年运输费用及其占销

  售收入的比例较高；2015 年 1-9 月，空运比例下降且随着油价下降运费单价也

  注：其他费用包括开办费、折旧费、差旅费、伙食费、快递费、长期待摊费用及印花税等。

  人员数量较大幅度增加；管理人员薪酬增加 624.91 万元主要原因为管理人员持

  续增加，薪酬水平亦有一定程度提高；房租费增加 81.21 万元主要系新增租赁

  年财务费用较 2013 年增加 90.53 万元，主要系借款增加导致利息支出和手续费

  评估师用收益法对东方亮彩评估时预测的东方亮彩 2016-2020 年销售费用

  评估师预测的东方亮彩 2016-2020 年期间费用率综合考虑了东方亮彩报告

  2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月东方亮彩销售合同、业务订单签订金

  年 9 月 30 日尚处于生产过程中的订单为 2015 年第三季度签署的合同。报告期

  产品 年份 产能（万套） 产量（万套） 销量（万套） 产能利用率 产销率

  报告期内东方亮彩主要客户为国内大型知名企业，包括小米、OPPO 和金立，

  13000 ( 美 2010 年 8 代理进出口；家用电器、通信设备、广播电视 小米香港有限公

  元) 月 25 日 设备（不含卫星电视广播、地面接收装置）、 司 100%

  小米科技 物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通 资 506.0637 万元

  2 有限责任 5000 讯设备；维修仪器仪表；维修办公设备；承办 10.12%，刘德出 雷军 是 是

  公司 展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织 资 100.4999 万元

  3 镇沙头珠冈 1500 售：通信设备，电子元器件及各类原材料，电 张昌燕 是 是

  广东欧珀 东莞市长安 平板电脑及其周边产品、零配件。从事移动通 广东欧加控股有

  4 移动通信 镇乌沙海滨 信终端设备软、硬件的开发及相关配套服务， 限公司,百慕思 金乐亲 是 是

  有限公司 路 18 号 从事手机及其周边产品、配件的技术开发服务。 国际有限公司

  5 移动通信 20000.00 公管理系统软件并提供技术转让；物业管理， 金乐亲 是 是

  6 悦通电子 房 F2-S5 区 3000 各类通信终端设备，电脑及周边设备，手机周 李炳忠 是 是

  东莞市金 东莞市大岭 件（涉及许可证项目凭有效许可证经营）；经 深圳市金立通信

  7 铭电子有 山镇湖畔工 3000 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 设备有限公司 刘立荣 是 是

  限公司 业园 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 92%,杨建成 8%

  东莞金卓 东莞市大岭 软件、技术服务及周边配件）、数据终端设备、 技有限公司

  8 通信科技 山镇湖畔工 2000 影音设备、信息技术设备（计算机及周边配件）、 17.5%,深圳市金 卢伟冰 是 是

  有限公司 业园 电信终端设备；货物进出口、技术进出口（法 立通信设备有限

  情况，2013-2015 年 9 月应收账款与营业收入发函比例如下表所示：

  机品牌厂商，一般给予上述客户 60 天、90 天的信用期，对超过账期的客户由专

  人负责催收。截至 2015 年 9 月 30 日，东方亮彩前五名应收账款余额共计

  亿和塑胶电子制品（深圳）有限公司 喷涂原料 6,865.23 6.75%

  年 深圳市长盈精密技术股份有限公司 五金件 4,485.06 4.41%

  深圳市三合通发精密五金制品有限公司 五金件 1,221.55 3.61%

  序号 供应商名称 注册地 注册资本 法定代表人 成立时间 主营业务 股东构成 备注

  2 800 万元 宋武恩 2011 年 9 月 22 日 易、货物及技术进出口（法 廖凤良，宋武恩

  序号 供应商名称 注册地 注册资本 法定代表人 成立时间 主营业务 股东构成 备注

  5 街道罗田村象山工 7000 万元 翁华伟 2010 年 10 月 26 日 政法规禁止的项目除外；法

  6 1000 万元 姚秀珠 1993 年 4 月 23 日 物及技术进出口（以上不含 海创业投资合伙

  序号 供应商名称 注册地 注册资本 法定代表人 成立时间 主营业务 股东构成 备注

  亿和塑胶电子制品（深 上海市闵行区申南 胶制品、电子产品零配件、 亿和塑胶模具制

  序号 供应商名称 注册地 注册资本 法定代表人 成立时间 主营业务 股东构成 备注

  福利情况，抽取 20 份东方亮彩职工劳动合同，并对 30 名东方亮彩员工进行访

  账龄 立讯精密 长盈精密 劲胜精密 安洁科技 得润电子 宜安科技 东方亮彩

  账龄 立讯精密 长盈精密 劲胜精密 安洁科技 得润电子 宜安科技 东方亮彩

  计提政策符合行业情况。报告期内，东方亮彩应收账款余额 90%以上为一年以内，

  1 至 3 年的货款为零星尾款， 3 年以上的为客户单方面原因不能收回并已百分

  商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继

  续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相

  公司主要销售手机及通讯产品连接器、手机及移动通信终端金属结构(外观)件、手机及

  无线上网卡电磁屏蔽件、 LED 精密封装支架等产品。国内出售的收益确认原则： 1)送货

  长盈精密(代 得到客户验收、对账后确认收入实现； 2)客户存在供方库，客户在供方库转至客户仓

  码:300115) 库或上线使用时确认最终验收，公司确认收入实现。出口销售收入确认原则：出口销售

  在办理完出口报关手续，取得报关单，开具出口专用发票，且货物实际放行时确认销售

  商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，公司既没有保留通常与所

  东方亮彩 有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

  的计量，相关的利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  低于行业最低值，2014 年和 2015 年 1-9 月低于行业平均水平，高于最低水平。

  反馈问题 6：1）补充披露东方亮彩 2015 年预测营业收入和净利润的可实现

  性、与新客户合作及产能释放情况、业绩稳定性等，补充披露东方亮彩 2016 年

  套资金报告书》之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况” 之

  “（二）收益法评估情况说明” 之“5、预测期年度现金流的预测”进行了如下

  东方亮彩 2012 年至 2015 年 1-9 月及全年毛利率、销售费用率、管理费用

  从上表可看出，东方亮彩 2012 年-2015 年 1-9 月毛利率逐年上升，费用率

  逐年下降，利润率及净利润率逐年上升，主要是公司 2012 年至 2015 年 1-9 月，

  公司 2013 年-2015 年持续改进经营管理，加强成本控制，一方面提升了生产效

  月为行业传统旺季，2013 年、2014 年 10-12 月收入占全年收入分别为 35.5%、

  的提高会使毛利率上升，净利润率预计可以达到全年预测数，在 10-12 月营业

  收入已实现 63,716.96 万元情况下，净利润 5,650.36 万元具有较大的可实现性。

  精密塑胶结构件，2015 年后开始生产精密金属结构件。东方亮彩的产品主要应

  同时利用 CNC 机床进行二次精细加工，后期利用喷涂、阳极氧化、电镀等工艺

  进行表面处理。整个工艺过程相对复杂，原材料成本较高，同时 CNC 等工艺环

  在智能手机市场中，除苹果外，三星、HTC、华为、中兴、小米、OPPO、金

  B、为应对手机结构件材质变化，东方亮彩 2014 年 9 月成立了子公司东莞

  欧比迪于 2015 年 3 月开始试产，现有 CNC 设备 300 台，其产能情况如下：

  注：按现有设备折算为全年产能为电池盖/边框类 1,235.52 万件、中框后盖类 271.44 万件。

  东方亮彩塑胶结构件 2015 年全年销量为 4,169.95 万件，金属结构件产能

  欧比迪 2015 年金属结构件为试产阶段，2016 年正式开始生产，至 2016 年

  由于金属结构件 2016 年 1 月刚开始正式生产，预计随着生产步入正轨，其

  C、由于东方亮彩塑胶结构件原有产能受限，东方亮彩于 2014 年 1 月成立

  营业务为塑胶制品、电子精密组件的生产、销售和研发。广东亮彩 2015 年 10

  积的 2 倍，可容纳产能将不低于东方亮彩现有产能。公司根据对未来市场需求

  设备总投资额 8500 万元左右，预计产能为东方亮彩现有产能的 65%，约 2800 万

  子公司欧比迪，其产能占东方亮彩原有塑胶结构件产能的 36.14%。欧比迪已于

  2016 年开始正式投产，2016 年 1 月份订单金额 2000 余万元，随着生产步入正

  件产能的 65%。在目前智能手机市场，各手机品牌中高端机所用结构件逐渐从塑

  据全球市场研究机构 TrendForce 最新报告显示，2015 年全球智能手机出货

  量为 12.93 亿部，年增长 10.3%，其中来自中国地区的手机品牌合计出货量高达

  5.39 亿部，占全球比重超过四成，并囊括全球前十大手机品牌中的七个席次，

  东方亮彩主要客户小米列全球及国内智能手机出货量排名前 5，OPPO 列国

  注：1、小米手机出货量数据来源于小米手机官网等；2、OPPO 手机出货量数据来源于 IT 之家、

  小米公司正式成立于 2010 年 4 月，其首创了用互联网模式开发手机操作系

  统、发烧友参与开发改进的模式。小米 5 年内迅速发展为国内市场占有率名列

  OPPO 全称广东欧珀移动通信有限公司，成立于 2004 年，是一家全球性的智

  能终端制造商和移动互联网服务提供商。2013-2015 年增长迅速，至 2015 年 3

  季度，国内手机厂商排名第四。OPPO 一直在深度经营线下专卖渠道，OPPO 的渠

  道覆盖率广大，在一线城市顶级商圈及偏远县城百货商场都设有 OPPO 专卖门店。

  深圳市金立通信设备有限公司，成立于 2002 年 9 月 16 日，其在全球已布

  局 40 多个国家，在国内拥有强大的销售网络。2013 年，据 HIS 市场调研显示，

  金立全球排名第 11 位，全球已有超过 1.1 亿的金立手机用户。得益于多年与当

  客户名称 首次合作时间 至今合作时间 2013 年收入 2014 年收入 2015 年 1-9 月收入

  东方亮彩通过多年发展，已与小米、OPPO、金立、魅族、华为、宇龙、TCL

  要客户小米、OPPO、金立等，一方面保证了供货的质量、数量和及时性，满足

  宇龙、TCL 等的合作；另一方面，东方亮彩 2015 年已成为乐视的合格供应商，

  如魅族、华为、宇龙、TCL 等的合作，2015 年东方亮彩已成为乐视的合格供应

  司欧比迪，其产能占东方亮彩原有塑胶结构件成能的 36.14%。欧比迪已于 2016

  年开始正式投产，2016 年 1 月份订单金额 2000 余万元，随着生产步入正轨，订

  的 65%。在目前智能手机市场，各手机品牌中高端机所用结构件逐渐从塑胶件向

  B、东方亮彩主要客户中小米、OPPO 销量占全球及国内市场份额较大，且增

  东方亮彩 2015 年拓展了新客户乐视，未来随着产能的提升，会继续加强与

  原有老客户魅族、华为、宇龙、TCL 等的合作，该部分老客户在国内及全球智能

  保持约 10%的增长，从而，预测期 2016 年-2020 年的收入预测是合理的。

  经核查，独立财务顾问和评估师认为：东方亮彩 2015 年预测营业收入已实

  现，预测的净利润可实现性较强；东方亮彩 2016 年及以后年度预测营业收入充

  与新客户合作及产能释放情况、业绩稳定性等，东方亮彩 2016 年及以后年度预

  套资金报告书》之“第八节 股份发行情况”之“二、配套募集资金情况”之“（一）

  配套募集资金用途”之“2、金属精密结构件建设项目”之“（8）项目备案、环

  极准备建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的办理资料，计划于 2016 年

  2 月底向有关主管部门提出办理申请。相关许可证的办理不存在实质性法律障碍

  已办理完毕所需的项目备案手续。所涉及的环评审批事项正在办理中，预计 2016

  年 3 月可以办理完毕，相关环评手续的办理不存在实质性法律障碍和重大不确定

  反馈问题 8：申请材料显示，东方亮彩 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月

  2015 年产成品计提跌价准备的原因、计提充分性及相关影响因素对东方亮彩业

  广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司 对方收到发票后 60 天付款，银行转账

  东莞市金铭电子有限公司及其关联公司 对方收到发票后 90 天付款，银行承兑 180 天

  北京小米通讯技术有限公司及其关联公司 对方收到发票后 90 天付款，银行转账

  注：当期合并口径总发出商品=期末发出商品金额-期初发出商品金额+主营业务成本，占比=期末发出

  商品金额/当期合并口径总发出商品。由于 2012 年发出商品未经审计，故比较期为 2015 年 1-9 月与 2014

  9 月末东方亮彩发出商品金额有所增加，但占当期合并口径总发出商品的比例仍

  然较小，主要系 2015 年 1-9 月东方亮彩获得金立、OPPO 以及小米的订单量规模

  较上期增加，尤其在 8 月、9 月的发货数量较大，而公司的产品从发货到确认销

  售收入在 30 天左右，以致 2015 年 9 月末发出商品较 2014 年末增加较多。

  出库数据、金立、OPPO 以及小米的对账单或签收单及其收入流水账等资料，确

  III、查阅金立、OPPO 以及小米的工商资料等公开信息，并进行现场访谈，

  B、东方亮彩 2015 年产成品计提跌价准备的原因、计提充分性及相关影响

  对主要客户进行现场访谈、与东方亮彩业务人员进行访谈、查阅东方亮彩 ERP

  本次交易审计报告截止日期为 2015 年 9 月 30 日，未到东方亮彩内部制度规定

  由于存货跌价准备系 2015 年 1-9 月客户取消的销售订单所涉及的生产物料

  方亮彩实际经营情况一致，是合理的；东方亮彩 2015 年 9 月末产成品计提跌价

  之“（二）收益法评估情况说明”之“6、折现率的确定”进行了如下补充披露：

  根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的 WACC 模

  无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择 10 年以上国

  债的算数平均收益率 4.16%（取自 Wind 资讯）做为无风险收益率。

  首先计算出可比公司无财务杠杆的 Beta，然后得出无财务杠杆的平均 Beta，

  最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的 Beta。公司目标资本结构根据

  本次评估人员通过 WIND 资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司

  采用 4 家可比上市公司无财务杠杆 β 系数平均值，参照同类上市公司的债

  务和权益市值比率（四家可比上市公司 D/E 平均值为 15%/85%）和被评估单位所

  具体分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市规模才开始扩大，

  的市场风险溢价约为 9.5%，1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5%。由于

  大幅下跌，至 2011 年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014 年开始

  由于 A 股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅

  Damadoran 发布的比率。该比率最近一次更新是在 2015 年 1 月，他把中国的市

  收入的比重近两年在 90%以上，客户依赖性强，风险较上市公司大。因此，对主

  平均资本成本按基准日的资本结构及各年的适用税率计算，2015 年 WACC 测算如

  对影响加权平均资本成本 WACC 的各因素：无风险收益率 Rf、β系数、市场

  风险溢价 RPM、企业特定风险系数 Rc、债务资本成本 Kd、债务权益比（D/E）和

  次评估取值低于最低值，根本原因为 2014 年 11 月以来，银行存贷款利率不断

  本次评估企业特定风险系数 Rc 为 3.18%，可比交易取值在 2%-5%之间，本

  本次评估债务资本成本 Kd 为 5.15%，可比交易取值在 4.78%-6.7%之间，本

  本次评估债务权益比（D/（D+E））取值为 15%，可比交易取值为 15%-27%

  之间，本次取值与最低值相同，但 3 个可比案例 2 个为 15%，本次评估根据可比

  上市公司债务权益比 D/（D+E）为目标债务权益比 D/（D+E）确定。

  东方亮彩母公司于 2011 年通过高新技术企业认定，2014 年 7 月通过高新技

  术企业复审，按税法规定，从 2014 年起三年内适用高新技术企业 15%的企业所

  得税税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2008〕172

  法规定，可继续享受税收优惠，所得税率仍为 15%。预测期收入为东方亮彩与子

  公司广东亮彩合并预测，子公司广东亮彩 2014 年成立，未获得高新技术企业资

  质，适用所得税率为 25%，2016-2020 年度根据东方亮彩及广东亮彩预计利润情

  况计算加权平均所得税率为 15.19%-19.46%。可比交易因是否为高新技术企业分

  综上所述，本次评估加权平均资本成本 WACC 及计算 WACC 的各项指标与可

  深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局 2015 年 11 月 5 日出具【深规土宝

  函（2015）1662 号】《市规划国土委宝安管理局关于申请核查租赁物业所在土

  地规划情况的复函》明确表明：东方亮彩所租赁的上述 1-3 号房产所在用地为工

  业一类用地，备注现状保留，该用地在土地利用用途管制分区中位于允许建设区。

  东方亮彩所租赁的 4-6 号厂房面积较小，且主要为仓库等临时性辅助用房，

  东莞市国土资源局横沥分局 2015 年 11 月 5 日出具《地块情况说明》，东莞

  欧比迪租用的上述 7 号、8 号房产所在用地符合横沥镇 2010-2020 年土地利用总

  体规划，2014 年土地利用现状数据库地类为建设用地。东莞市横沥镇规划管理

  所于 2015 年 11 月 4 日出具《规划情况说明》，东莞欧比迪租用的上述 7 号、8

  宝安区房屋租赁管理办公室。截至本报告出具日，上述 4-8 号厂房的租赁合同

  该《条例》已于 2015 年 8 月 31 日经深圳市第六届人大常委会发布废止，因此

  上述 1-6 号厂房租赁合同的备案登记手续并非承租房屋所在地的强制性规定，

  双方当事人应当在签订、变更、解除或终止房屋租赁合同之日起 15 日内，到所

  莞市房屋租赁管理办法》，上述 7 号、8 号厂房租赁合同应当办理备案登记手续

  另外，截止本报告出具日，东方亮彩拥有 2 项合计 63,466.61 平方米的土地

  东方亮彩子公司广东亮彩拥有 1 处在建厂房，面积为 85,935.42 平米。东方

  根据 IDC 的统计数据，2013 年至 2014 年全球和中国智能手机出货量均持续

  快速增长，全球智能手机出货量由 2013 年的 10.042 亿部增加至 13 亿部，中国

  期生产但尚未出售的库存手机等因素的影响，据此测算，东方亮彩 2013 年、2014

  由上表可知，东方亮彩 2013-2014 年塑胶精密结构件销量增长较快，全球

  由上表可知，张小明自 2015 年因担任采购总监而改由郭鹏担任项目总监，

  证券之星估值分析提示领益智造盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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